Jurisprudentie

Uitleg reikwijdte bestemming privégedeelte in akte van splitsing na aktewijziging

Door

8 mei 2026

Rechtbank Amsterdam, kantonrechter, 29 april 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:4231

Een eigenaar van twee appartementsrechten op de begane grond verhuurt deze ruimte aan een huurster die er een wellnesscentrum met sauna wil exploiteren. De overige appartementseigenaren verzetten zich. De kantonrechter legt de bestemming van de privégedeelten in de gewijzigde splitsingsakte naar objectieve maatstaven uit en oordeelt dat de bestemming bedrijfsruimte is, dat een wellnesscentrum daaronder valt en dat de vergaderbesluiten die deze exploitatie verbieden nietig zijn. Vervangende machtigingen voor doorvoeren, roosters en de verlegging van de gasleiding worden verleend.

De feiten

In 1996 is het gebouw in deze kwestie gesplitst in appartementsrechten waarbij Modelreglement 1992 van toepassing is verklaard. In 2008 is de akte gewijzigd waarbij de omschrijving van de appartementsrechten is aangepast en artikel 17 lid 4 van het modelreglement is gewijzigd. De begane grond bestaat uit twee appartementsrechten. Een stichting (hierna: de eigenaar) is eigenaar van A1 en A2. De daarboven gelegen appartementsrechten zijn in handen van de overige leden van de VvE.

In de gewijzigde splitsingsakte zijn A1 en A2 omschreven als rechtgevende op het uitsluitend gebruik van een winkel/kantoor met berging respectievelijk een winkel met opslagplaats, magazijn en berging. Bij de akte zijn splitsingstekeningen gevoegd. De gewijzigde tekst van artikel 17 lid 4 luidt:

“De bestemming is elk der prive gedeelten: bedrijfsruimte, kantoor/atelier en berging voor prive doeleinden. Iedere eigenaar en gebruiker is verplicht het prive-gedeelte te gebruiken overeenkomstig de bestemming. Het is toegestaan, mits met inachtneming van de daarvoor eventueel geldende gemeentelijke bepalingen, detailhandel uit te oefenen in het op de begane grond van het gebouw gelegen prive-gedeelte alsmede de op de eerste en tweede verdieping van het gebouw gelegen prive-gedeelten te gebruiken als woonruimte.”

Splitsingstekening behorende bij de gewijzigde splitsingsakte van 10 november 2008

Met ingang van 1 augustus 2023 heeft de eigenaar A1 en A2 verhuurd aan een huurster die voornemens is op de begane grond een wellnesscentrum met sauna en ondersteunende horeca te exploiteren. De huurster wilde aanvankelijk een klimaatinstallatie op het gemeenschappelijke platte dak plaatsen en is in 2024 met verbouwingswerkzaamheden begonnen. Op de algemene ledenvergadering van 28 maart 2025 hebben de leden van de VvE, met uitzondering van de eigenaar, besloten niet in te stemmen met de wijzigingen aan de gemeenschappelijke delen en hebben zij verlangd dat de werkzaamheden werden gestaakt. De huurster heeft daarop gekozen voor een inpandige klimaatkast.

In opdracht van de eigenaar heeft een vastgoedconsultancybureau vervolgens een technische beoordelingsstudie uitgebracht. Daarin is geconcludeerd dat de installaties voldoen aan de geldende normen voor geluid en, naar verwachting, voor geur, en dat de inpandige plaatsing geen belasting vormt voor de constructie of brandveiligheid. Op 30 juli 2025 heeft de gemeente een omgevingsvergunning verleend voor de inpandige klimaatkast met bovendakse afvoerpijpen. Tijdens de vergadering van 7 november 2025 heeft de VvE twee besluiten genomen: een verklaring dat de voorgenomen exploitatie van een sauna of wellnesscentrum in strijd is met de splitsingsakte en de reglementen (besluit 6A), en een verbod op exploitatie en op verdere werkzaamheden (besluit 6B). Bij vonnis in kort geding van 10 november 2025 is de eigenaar veroordeeld de werkzaamheden te staken en de installaties niet in gebruik te nemen, in afwachting van een oordeel in de bodemprocedure.

De eigenaar heeft de kantonrechter verzocht voor recht te verklaren dat het gebruik van A1 en A2 als wellnesscentrum is toegestaan en dat de besluiten van 7 november 2025 nietig zijn, en heeft daarnaast op de voet van artikel 5:121 BW vervangende machtigingen verzocht voor het aanbrengen van doorvoeren en roosters voor de klimaatkast en de ventilatiekast, voor afvoerpijpen ten behoeve van de cv, de saunakachel en de klimaatkast, en voor de verlegging van de gasleiding.

De uitleg van de splitsingsstukken naar objectieve maatstaven

Bij de uitleg van een splitsingsakte komt het aan op de daarin tot uitdrukking gebrachte bedoeling van degene die tot de splitsing is overgegaan. Die bedoeling moet naar objectieve maatstaven worden afgeleid uit de omschrijving in de akte, bezien in het licht van de gehele inhoud van de akte. Met het oog op de rechtszekerheid mag bij die uitleg uitsluitend acht worden geslagen op gegevens die voor derden uit of aan de hand van de in de openbare registers ingeschreven splitsingsstukken kenbaar zijn. Is de akte voor meerdere uitleggen vatbaar, dan stelt de rechter vast welke uitleg naar objectieve maatstaven het meest aannemelijk is.[1] De kantonrechter brengt deze maatstaf in deze uitspraak in herinnering en hanteert hem als toetsingskader.[2]

De eigenaar heeft betoogd dat de bestemming uitsluitend volgt uit het gewijzigde artikel 17 lid 4 van het modelreglement, en dat de omschrijvingen van de appartementsrechten en de splitsingstekening slechts een weergave bevatten van het feitelijk gebruik ten tijde van de splitsing. De VvE heeft daartegenover aangevoerd dat de oorspronkelijke omschrijvingen van de appartementsrechten (winkel/kantoor met berging respectievelijk winkel met opslagplaats, magazijn en berging) in samenhang met de splitsingstekening de bestemming bepalen, en dat de wijziging van artikel 17 lid 4 alleen heeft beoogd het toegestane gebruik binnen de bestemming winkel uit te breiden tot detailhandel.

De kantonrechter wijst de gevorderde verklaring voor recht af voor zover daarin is bedoeld dat de bestemming uitsluitend uit artikel 17 lid 4 volgt. De uitlegmaatstaf vergt immers dat de gehele inhoud van de akte in beschouwing wordt genomen, zodat een bestemming nooit uit een enkele bepaling wordt afgeleid met uitsluiting van de overige onderdelen van de akte.

De bestemming als bedrijfsruimte en de plaats van de gebruiksomschrijving

Onder C en E van de gewijzigde splitsingsakte zijn de gebruiksrechten omschreven. Voor A1 en A2 is die omschrijving onveranderd (winkel/kantoor met berging respectievelijk winkel met opslagplaats, magazijn en berging). Onder F is daarentegen, in afwijking van het modelreglement, een nieuwe tekst voor artikel 17 lid 4 opgenomen, waarin als bestemming voor elk privegedeelte is vermeld: bedrijfsruimte, kantoor/atelier en berging voor privedoeleinden. Hoewel de gewijzigde splitsingsakte niet uitblinkt in duidelijkheid en de bestemming niet per appartement is uitgesplitst, oordeelt de kantonrechter dat de bepaling onder F leidend is en niet de omschrijving van de gebruiksrechten onder C en E. Dat de bestemming is bepaald door middel van een wijziging van een artikel dat in oorsprong gaat over het gebruik overeenkomstig de bestemming, is niet het meest voor de hand liggend, maar doet niet af aan de bewoordingen van de bepaling.[3]

De kantonrechter passeert vervolgens het tweeledige verweer van de VvE. Uit de gewijzigde splitsingsakte valt naar objectieve maatstaven niet af te leiden dat met het gewijzigde artikel 17 lid 4 slechts is bedoeld het toegestane gebruik binnen een bestemming winkel uit te breiden tot detailhandel. Die uitleg is bovendien niet logisch, omdat onduidelijk blijft wat de aanduiding detailhandel in dat geval ten opzichte van de aanduiding winkel zou toevoegen. Ook de stelling dat de splitsingstekening voorschriften en daarmee beperkingen bevat over het gebruik wordt verworpen. Dat zou tot het niet voor de hand liggende gevolg leiden dat aan de op de tekening ingetekende indeling van de begane grond nooit iets zou mogen worden veranderd, terwijl een dergelijke indeling voor de overige appartementen niet is ingetekend en de feitelijke indeling van de begane grond ten tijde van de eigendomsoverdracht aan de eigenaar al niet meer met de tekening overeenstemde. Aannemelijker is dat de tekening de situatie ten tijde van de splitsing weergeeft.[4]

Een wellnesscentrum valt zonder nadere toelichting onder de aanduiding bedrijfsruimte, zodat de voorgenomen exploitatie niet in strijd is met de splitsingsstukken. De besluiten 6A en 6B van 7 november 2025 zijn met die uitleg in strijd en daarom nietig.[5] De conclusie is dus dat de privegedeelten op de begane grond mogen worden gebruikt als bedrijfsruimte.

Vervangende machtiging voor doorvoeren, roosters en de verlegging van de gasleiding

Tegen de machtigingen voor de afvoerpijpen naar het dak en de verlegging van de gasleiding voert de VvE geen verweer meer, mits de leidingen worden omkist; de eigenaar heeft die toezegging ter zitting gedaan. Resteert de vraag of de VvE zonder redelijke grond toestemming heeft geweigerd voor de doorvoeren en roosters van de klimaat- en ventilatiekast (artikel 5:121 BW).

De kantonrechter beantwoordt deze vraag bevestigend.[6] De vrees voor geur- en geluidsoverlast en gezondheidsproblemen is onvoldoende feitelijk onderbouwd. De inpandige klimaatinstallatie is conform de verleende vergunning aangebracht en uit de technische beoordeling van de eigenaar blijkt dat geluid en geurafgifte naar verwachting binnen de geldende normen blijven. De VvE heeft die conclusie niet feitelijk bestreden. Dat een sluitende beoordeling pas mogelijk is bij daadwerkelijk gebruik is inherent aan de installatie. Het aanbod van de eigenaar om proef te draaien heeft de VvE afgewezen. De huurster heeft zich bovendien laten adviseren over ventilatie en isolatie en isolerende voorzieningen aangebracht. Wat onder deze omstandigheden redelijkerwijs nog meer van de eigenaar kan worden verwacht, heeft de VvE niet inzichtelijk gemaakt.[7]

Ook het verweer dat de doorvoeren en roosters de ventilatie van andere bewoners onaanvaardbaar beperken faalt. Onweersproken is dat de door- en afvoeren op de minst bezwarende wijze zijn aangelegd en dat de huurster de uitblaasroosters heeft verplaatst om afstand tot de werkkamer van een lid te creëren; uit de overgelegde foto’s blijkt evenmin dat een dakterras van een ander lid wordt belemmerd. De eigenaar en de huurster hebben ter zitting herhaald overlast te zullen voorkomen. De machtigingen worden verleend en de proceskosten gecompenseerd.[8]

Wenk

Deze beschikking onderstreept dat bij de uitleg van een gewijzigde splitsingsakte naar objectieve maatstaven beslissend is wat in de akte als geheel staat, en niet wat partijen achteraf bij die wijziging meenden te bedoelen. Wie via een wijzigingsakte enkel het toegestane gebruik binnen een bestaande bestemming wenst uit te breiden, moet dat in de akte ondubbelzinnig tot uitdrukking brengen. De ongelukkige plaatsing van de bestemmingsbepaling in een artikel dat van oorsprong over het gebruik gaat, doet daar niet aan af.

Voor de praktijk betekent dit ook dat splitsingstekeningen behoedzaam moeten worden gehanteerd. Aanduidingen op de tekening worden niet zonder meer gelezen als bestemmingsbeperkingen, en veelal zullen zij slechts de feitelijke situatie ten tijde van de splitsing weergeven. Wie aan een tekening normatieve werking wil toekennen, moet dat in de akte expliciet maken.

Tot slot laat deze zaak wederom zien dat een eigenaar die een vervangende machtiging op de voet van artikel 5:121 BW vraagt zich aanzienlijk versterkt door technische rapportages, een omgevingsvergunning en een aanbod tot proefdraaien te overleggen. Een VvE die de medewerking weigert, dient haar vrees voor overlast met concrete feitelijke gegevens te onderbouwen indien het verzoek goed is onderbouwd. Een algemene zorg voor woongenot of gezondheid is onvoldoende om een redelijke grond voor weigering aan te nemen.